आईपीओ कंपनियों पर सेबी के विनियमन ने पीई निवेशकों को डरा दिया है

निवेश बैंकों को सेबी की हालिया सलाह ने एक बार फिर सार्वजनिक होने की इच्छुक पोर्टफोलियो कंपनियों में निजी इक्विटी (पीई) निवेशकों के विशेष अधिकारों पर बहस शुरू कर दी है। सेबी ने निवेश बैंकों को यह सुनिश्चित करने का निर्देश दिया है कि सार्वजनिक होने वाली कंपनियों में निजी इक्विटी निवेशकों के पास विशेष अधिकार न हों। परोक्ष रूप से, सेबी चाहता है कि ये अधिकार उस चरण में समाप्त हो जाएं जहां कोई कंपनी अपना अद्यतन ड्राफ्ट रेड हेरिंग प्रॉस्पेक्टस (डीआरएचपी) दाखिल करती है। पीई निवेशकों के लिए, अंतिम समय में आईपीओ में कोई अप्रत्याशित समस्या या बदलाव होने की स्थिति में सेबी का यह विनियमन अनावश्यक जटिलता और जोखिम पैदा करता है।

परिवर्तन थोड़ा अजीब लग सकता है जब सेबी कंपनियों से अद्यतन डीआरएचपी दाखिल करने के चरण में इन अधिकारों को छोड़ने के लिए कह रहा है, जबकि मौजूदा मानदंडों के अनुसार, सभी विशेष अधिकार वैसे भी स्टॉक एक्सचेंज पर आईपीओ शेयरों की लिस्टिंग के साथ समाप्त हो जाते हैं। दरअसल, सेबी का इरादा विशेष अधिकारों की समाप्ति की तारीख को आईपीओ शेयरों की लिस्टिंग की तारीख से आगे बढ़ाकर अपडेटेड डीआरएचपी दाखिल करने की तारीख तक करने का है।

आमतौर पर, शेयरों को अद्यतन डीआरएचपी दाखिल करने के एक महीने के भीतर सूचीबद्ध किया जाता है, जब तक कि निश्चित रूप से कोई कंपनी अपने आईपीओ को स्थगित या रोक न दे। तर्कसंगत रूप से, सेबी का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि आईपीओ में शामिल किसी भी पीई निवेशक या व्यक्ति, निवेशक या कंपनी के प्रमोटर के पास सार्वजनिक शेयरधारकों पर कोई विशेष या अधिमान्य अधिकार नहीं है। इसलिए, कंपनी के सार्वजनिक होने से पहले सभी अधिकार हटा दिए जाने चाहिए।

चूंकि अद्यतन डीआरएचपी दाखिल करना आईपीओ का एक उन्नत चरण है और यह दर्शाता है कि कंपनी सार्वजनिक धन जुटाने के बारे में कितनी गंभीर है, सेबी ने अद्यतन डीआरएचपी दाखिल करते समय अधिकारों को समाप्त करना उचित समझा होगा। जैसा कि मैंने कहा, यदि ये अधिकार आईपीओ के बाद भी बने रहते हैं, तो वे शेयरधारकों का एक बेहतर वर्ग तैयार करेंगे जो एक सूचीबद्ध कंपनी के पास नहीं हो सकता।

बेशक, लिस्टिंग के बाद, शेयरधारक उचित कानूनी प्रक्रिया के माध्यम से इन विशेष अधिकारों को मंजूरी देने के लिए स्वतंत्र हैं। इस मामले में, विशेष अधिकार प्राप्त किसी भी व्यक्ति को कंपनी के सार्वजनिक शेयरधारकों का आशीर्वाद प्राप्त होता है। तो, सेबी के आदेश का एकमात्र प्रभाव यह है कि किसी कंपनी के सूचीबद्ध होने तक जो विशेष अधिकार बरकरार रखे जा सकते थे, उन्हें अब अद्यतन डीआरएचपी दाखिल करने के समय बहुत पहले छोड़ना होगा। पीई निवेशकों के पास आमतौर पर कई विशेष अधिकार होते हैं जो उनके निवेश और पोर्टफोलियो कंपनियों के प्रबंधन के लिए महत्वपूर्ण होते हैं। एक पीई निवेशक को ये अधिकार पोर्टफोलियो कंपनियों के साथ उसके व्यापारिक समझौते, स्वामित्व के स्तर और किए गए निवेश के आकार के आधार पर प्राप्त होते हैं। अधिकार शेयरधारकों के समझौते (एसएचए) और कंपनी के एसोसिएशन के लेखों में निहित हैं। कुछ सामान्य अधिकार हैं निदेशक/पर्यवेक्षक नामांकन अधिकार, वीटो अधिकार, सूचना अधिकार, कमजोर पड़ने-रोधी अधिकार, पूर्व-उत्सर्जन अधिकार, सह-बिक्री अधिकार, परिसमापन वरीयता अधिकार और निकास अधिकार। पीई निवेशकों के दृष्टिकोण से, उनकी समस्या इन विशेष अधिकारों का खोना या उनके खोने का समय नहीं है, बल्कि यह है कि अगर किसी कारण से आईपीओ नहीं चल पाता है तो उन्हें कैसे बहाल किया जा सकता है। एक बार जब एसएचए और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन से अधिकार हटा दिए गए, तो उन्हें वापस पाना मुश्किल होगा। यह स्थिति तब उत्पन्न हो सकती है जब कोई कंपनी अपना आईपीओ वापस ले ले। ऐसी कंपनियों के उदाहरण हैं जिन्होंने सेबी की मंजूरी के बाद भी आईपीओ रद्द कर दिए हैं। यह प्रतिकूल बाज़ार स्थितियों, आंतरिक प्रबंधन और व्यावसायिक निर्णयों आदि के कारण हो सकता है। इस स्थिति में पीई निवेशकों की सुरक्षा के लिए, सेबी के नियमों को आदर्श रूप से आईपीओ निरस्त होने पर समाप्त किए गए विशेष अधिकारों को स्वचालित रूप से बहाल करने का प्रावधान करना चाहिए, क्योंकि आईपीओ की अगुवाई में अधिकार जब्त कर लिए गए थे। इस संबंध में सेबी द्वारा नियम बनाने की संभावना कम लगती है क्योंकि ये विशेष अधिकार वैधानिक अधिकार नहीं हैं बल्कि केवल पार्टियों के बीच सहमत संविदात्मक अधिकार हैं।

एक पीई निवेशक के लिए, ऐसी कंपनी में निवेशित रहना जिसके पास कोई अधिकार नहीं है, एक व्यवहार्य विकल्प भी नहीं है। इसलिए, अधिकार वापस पाने के लिए एक संविदात्मक समझौता किया जा सकता है। एक संभावना यह है कि निवेश के समय, पार्टियों के पास एसएचए और उपनियमों में एक प्रावधान होता है जो यह प्रदान करता है कि किसी भी कारण से आईपीओ विफल होने की स्थिति में, ये अधिकार स्वचालित रूप से एसएचए और उपनियमों में बहाल हो जाएंगे। हालाँकि, एसोसिएशन के लेखों को केवल शेयरधारकों के वोट से ही बदला जा सकता है। यह चिंता कि शेयरधारक पक्ष में मतदान नहीं कर सकते हैं, पीई निवेशकों को प्रॉक्सी या प्रॉक्सी के माध्यम से वोटिंग अधिकार देकर संबोधित किया जा सकता है जिसका उपयोग वे एसोसिएशन के लेखों में संशोधन करने के लिए कर सकते हैं।

(लेखक जेएसए एडवोकेट्स एंड सॉलिसिटर में भागीदार हैं। विचार व्यक्तिगत हैं।)

(अस्वीकरण: विशेषज्ञों की सिफारिशें, सुझाव, विचार और राय उनके अपने हैं। वे द इकोनॉमिक टाइम्स के विचारों को प्रतिबिंबित नहीं करते हैं।)